投資人專區

本公司董事會決議辦理私募普通股

一、本公司為充實營運資金、償還借款、或其他因應本公司未來發展，擬以不超過20,000,000股額度,授權董事會以私募方式辦理現金增資發行新股。

二、依證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下：

 (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    1、參考價格之計算，係以下列二基準計算價格較高者定之：

     (A)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

     (B)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    2、本次私募普通股之發行價格以不低於參考價格之八成。董事會將於不低於股東會決議之成數內訂定實際發行價格，定價日及實際發行價格擬提請股東會以不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形及視當時市場狀況訂定之。

    3、本次私募普通股價格之決定方式，係參酌本公司普通股之市場價格，並符合相關法令規範，故本次私募現金增資發行價格之訂定應屬合理。惟本次私募普通股價格如依前述之定價成數致低於股票面額而造成累積虧損時，將視市場及公司營運狀況，以未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。由於私募預計達成效益包括增加營運資金、改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

 (二)應募人選擇之方式與目的：

    1、符合證券交易法第43條之6第1項規定之特定人。

    2、授權董事長以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之特定人中選定之。

    3、本次擬參與私募之應募人屬於內部人及關係人者，及其與本公司之關係如下：

        啟基投資股份有限公司：本公司董事長，蘇怡仁：本公司董事長法人代表人，李久恒、李麗生、林武俊、吳信璋等4人為本公司董事，李麗裕、賴榮光等2人為本公司監察人

    4、以上內部人及關係人因為瞭解本公司之營運，參與私募共同致力公司經營，有利公司營運發展。

 (三)辦理私募之必要理由

    1、不採公開募集理由：

       為充實營運週轉金及因應公司未來發展所需等多項用途，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易符合公司需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

    2、辦理私募之資金用途及預計達成效益：

     (1) 資金用途：本次私募普通股擬請股東常會授權董事會，自股東常會決議之日起一年內視公司營運實際需求分2次辦理，每次資金預計用於充實公司營運資金、償還借款，或其他因應本公司未來發展之資金需求。

     (2) 預計達成效益：預期可強化公司財務結構，降低資金成本。

三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通 股相同；惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關補辦本次私募普通股公開發行及申請上櫃交易。

四、本次私募普通股之發行價格、股數、發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、預定進度及預計可能產生效益、預計辦理私募次數及其他未盡事宜，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如經主管機關修正或基於營運評估或因客觀環境變更而有所修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。